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大众公用:与控股股东签订贷款互保协议暨关联交易

时间:2020-04-02 09:53:41 | 作者:王富贵 | 来源:赤峰汽车网

大众公用:与控股股东签订贷款互保协议暨关联交易   时间:2020年03月31日 02:06:57 中财网    
原标题:大众公用:与控股股东签订贷款互保协议暨关联交易的公告

大众公用:与控股股东签订贷款互保协议暨关联交易


股票代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2020-006

债券代码:143500 债券简称:18公用01

债券代码:143740 债券简称:18公用03

债券代码:143743 债券简称:18公用04

债券代码:155745 债券简称:19沪众01



上海大众公用事业(集团)股份有限公司

与控股股东签订贷款互保协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




释义:

●大众公用、本公司:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

●大众企管:上海大众企业管理有限公司



重要内容提示:

●交易内容:公司与第一大股东上海大众企业管理有限公司签订《贷款互保协议》,
并提供相应担保。


●本次互保金额及已实际为其提供的担保余额:公司与大众企管相互提供的互保
额度为不超过人民币5亿元,即公司为大众企管提供担保的额度为不超过人民币
亿元,大众企管为公司提供担保的额度为不超过人民币5亿元。


●截至本公告披露日,公司累计为大众企管提供的担保余额为0;大众企管累计
为公司提供的担保余额为0。


●公司对外担保逾期的累计数量:无

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次互保金额为5 亿
元,占公司最近一期经审计净资产的6.2 %,对本公司当期或未来财务状况无
重大影响。


●交易实施不存在重大法律障碍

●本公司过去12个月与关联人大众企管进行的交易累计2次,金额共计为人民币
14,800万元;与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。




一、 关联交易概述


1、2020年3月30日,本公司与控股股东上海大众企业管理有限公司签订《贷
款互保协议》,该交易是为满足公司与大众企管的日常生产经营资金周转需求,
支持企业发展,公司与大众企管根据银行或有关金融机构的借款要求,通过互相
提供担保的方式从金融机构借款或融资。公司与大众企管相互提供的互保额度为
不超过人民币5亿元,即公司为企管提供担保的额度为不超过人民币 5亿元,
大众企管为公司提供担保的额度为不超过人民币5亿元,在额度内可以一次或分
次使用。互保期限为自协议所约定之互保事宜经双方必要的内部审议程序通过之
日起36个月。即在上述期限内,甲乙双方均有权要求对方为其与银行或有关金
融机构之贷款提供担保,具体担保金额及期限由届时所签署的担保协议具体约定。



授权公司董事局主席代表公司与大众企管签署上述《贷款互保协议》,公司
将根据进展情况及时履行信息披露义务。


2、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士
均兼任上海大众企业管理有限公司董事。同时,大众企管系本公司第一大股东,
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了上市公司的
关联交易。关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生回避了该项关联担保议案的表决。


3、本次交易尚须获得公司2019年年度股东大会的批准,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


4、截至本公告披露日,公司累计为大众企管提供的担保余额为0;大众企管
累计为公司提供的担保余额为0。


5、至本次关联交易为止,本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易为0。


6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。




二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东,本公司董事长杨国平先生、
董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。


(二)关联人基本情况

1、企业名称:上海大众企业管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

法定住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

法定代表人:赵思渊

注册资本:人民币15900.0000万元整

成立日期:1995年03月10日

主要经营范围:出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理,投资管理,
物业管理,投资咨询,商务咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,室
内装潢,经营出租车汽车业务,销售汽车配件。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

2、大众企管最近三年的业务:出租汽车营运,3家专业4S店、7家汽车修
理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。


3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符
合相关法律法规的要求。


4、大众企管最近一年又一期主要财务指标:

币种 :人民币 单位:万元

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年9月30日(未经审计)

资产总额

200,554.29

201,555.50

净资产

70,134.18

69,922.68

项目

2018年1-12月(经审计)

2019年1-9月(未经审计)

营业收入

2,753.06

3,236.96

净利润

2,860.48

1,775.99






三、《贷款互保协议》的主要内容

1、贷款资金投向要求:一方所用贷款的资金投向符合国家产业政策,符合
营业执照中许可的经营范围,公司和大众企管承诺互相为对方提供办理贷款所需
的信用保证,并根据本协议及按照对方要求同债权银行或有关金融机构签订担保
合同。


2、互保原则:公司向大众企管提供的担保金额累计每年不超过人民币伍亿
元(“甲方年度上限”),及大众企管方向公司提供的担保金额累计每年不超过人
民币伍亿元(“乙方年度上限”)。


甲乙双方互保将实行等额原则。甲乙双方提供的互相担保按照以下公式各自
计算就该财政年度内已提供担保贷款应收佣金费用。倘于有关财政年度内,一方
应收之佣金费用总额等于另一方应收之佣金费用总额,则协议各方都无需支付佣
金费用。倘于有关财政年度内,一方应收之佣金费用总额(“应收方”)高于另一
方应收之佣金费用总额(“应付方”),应付方须于该财政年度十二月三十一日后
的三个月内向应收方以现金方式支付佣金费用净用额。


每一笔担保的佣金费用=担保额x(年内有效的担保天数╱365)x 担保佣金费
率。为免生疑,如于一个财政年度内,一方要求另一方担保的贷款超过一笔,则该
方向另一方应付的佣金费用总额为就每笔担保产生的佣金费用的加总。每笔担保
佣金费率乃参考担保服务提供商收取佣金的当时市场费率后厘定,预计担保佣金
费率为0.3%-0.8%之间。


3、互保期限:双方在本协议项下履行互保义务的期限为自本协议所约定之
互保事宜经双方必要的内部审议程序通过之日起36个月(“有效期”)。


4、争议解决:如双方在本协议履行过程中产生任何争议的,应当友好协商
解决,如不能通过友好协商的方式解决的,则任何一方均有权将争议提交有管辖
权的人民法院诉讼解决。


5、协议生效:本协议自双方签署之日起成立并自双方根据有关法律法规的
规定(包括但不限于香港联合交易所有限公司上市规则)履行完毕各自内部审议
程序之日起生效。




四、截止2019年12月31日,本公司为控股子公司及控股子公司的子公司(含
资产负债率超过70%的子公司)提供担保的余额为人民币(含外币折算)
1,515,507,350.59元,占公司净资产的18.80%,没有为控股股东及其关联方提
供担保,无逾期担保。




五、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与大众企管签订《贷款互保协议》是为了满足公司和大众企管日常
生产经营资金周转的需求,有利于双方持续稳定经营。互保对方为公司控股股东
大众企管,其资产质量良好,生产经营稳定。


2、本互保协议是在双方对等的原则下签订的,在建立互保关系的情况下,
向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内,在实施过程中,公司将
积极加强与大众企管的沟通,及时了解其经营状况,另外,公司还将通过其他措
施以有效规避风险和保障公司利益。




六、关联交易应当履行的审议程序

1、2020年3月30日召开的公司第十届董事会第二十一次会议,就本次关


联交易的议案进行了审议和表决,关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以
回避,其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事出具了事前
认可的声明表示同意,并发表了独立意见。


2、独立董事的意见

(一)独立董事事前认可声明

作为上海大众公用事业(集团)股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了
董事会提供的关于公司与关联方上海大众企业管理有限公司签订《相互担保协议》
的关联交易事项的有关资料,认为:

(1)公司与关联方签订《贷款互保协议》是基于满足公司与大众企管的日常
生产经营资金周转需求,支持企业发展的实际情况做出的,将有利于双方可持续
发展。


(2)我们认为本次签订《相互担保协议》的关联交易事项符合国家有关法律、
法规和政策的规定,遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合双方经营发展实
际需要,没有对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东的权益。


(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保
本次关联交易程序合法。


(4)我们同意将此事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。


(二)独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定,独立董事对公司与关联方上海大众企业管理有限公司签订《贷款互保协
议》的关联交易事项发表以下独立意见:

(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事项与独立董事进行了充分的沟
通,提交了关联交易相关文件。董事会在对有关议案进行审议时,相关程序符合
有关法律法规的规定。我们对该关联交易事项表示同意。


(2) 公司与关联方上海大众企业管理有限公司签订《贷款互保协议》构成关
联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关
联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。


(3)我们认为此次共同投资的关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有
发生损害公司及公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。




八、上网公告附件

1、独立董事对公司关联交易的事前认可的声明;

2、独立董事关于公司与关联方签订《贷款互保协议》的独立意见。






特此公告。






上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会

2020年3月31日





报备文件


1、第十届董事会第二十一次会议决议;

2、第十届监事会第二十会议决议;

3、《贷款互保协议》;

4、大众企管营业执照复印件




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